Términos y condiciones generales de venta

1. Definiciones

En este documento, las siguientes palabras tendrán los siguientes significados:

• 1 “Comprador” significa la organización o persona que compra Mercancías a la Empresa;
• 2 “Condiciones” significa los términos y condiciones de venta establecidos en este documento y cualesquiera términos y condiciones especiales acordados por escrito por la Empresa;
• 3 “Fecha de entrega” significa la fecha especificada por la Empresa en la que deben entregarse las Mercancías;
• 4 “Mercancías” significa los artículos que la Empresa suministrará al Comprador;
• 5 “Derechos de Propiedad Intelectual” significa todas las patentes, diseños registrados y no registrados, derechos de autor, marcas registradas, know-how y todas las demás formas de propiedad intelectual exigibles en cualquier lugar del mundo;
• 6 “Precio” significa el precio establecido en la lista de precios de las Mercancías mantenida por la Empresa, según se modifique periódicamente, u otro precio que las partes puedan acordar por escrito, más los gastos de transporte, embalaje, seguro u otros cargos o intereses que pueda cotizar la Empresa o que puedan aplicarse de acuerdo con estas Condiciones;
• 7 “Empresa” significa The Hidden Disabilities Sunflower Scheme Ltd., 167-169 Great Portland Street, 5th Floor, London, W1W 5PF
• 8 “Día Hábil” significa cualquier día de lunes a viernes en el que la Empresa esté abierta al público.

2. General

• 1 Estas Condiciones se aplicarán a todos los contratos de venta de Mercancías por parte de la Empresa al Comprador, con exclusión de todos los demás términos y condiciones, incluidos cualesquiera términos o condiciones que el Comprador pueda tratar de aplicar en virtud de cualquier pedido de compra, confirmación de pedido o documento similar.
• 2 Todos los pedidos de Mercancías se considerarán una oferta del Comprador para adquirir Mercancías de conformidad con estas Condiciones.
• 3 La aceptación de la entrega de las Mercancías se considerará prueba concluyente de la aceptación de estas Condiciones por parte del Comprador.
• 4 Cualquier modificación de estas Condiciones (incluidos cualesquiera términos y condiciones especiales acordados entre las partes, incluidos, entre otros, los relativos a descuentos) no será aplicable a menos que haya sido acordada por escrito por la Empresa.
• 5 Cualquier asesoramiento, recomendación o declaración realizada por la Empresa o sus empleados o agentes al Comprador o a sus empleados o agentes en relación con el almacenamiento, la aplicación o el uso de las Mercancías, o de cualquier otra forma, que no sea confirmada por escrito por la Empresa, será seguida o aplicada enteramente por cuenta y riesgo del Comprador y, en consecuencia, la Empresa no será responsable de ningún asesoramiento, recomendación o declaración que no haya sido confirmada de este modo.
• 6 Nada de lo dispuesto en estas Condiciones afectará a los derechos legales de cualquier Comprador que actúe como consumidor.

3. Precio y Pago

• 1 Salvo que se acuerde lo contrario en el Contrato, el Precio deberá abonarse íntegramente sin compensación, reconvención ni retención de ningún tipo (salvo cuando y en la medida en que ello no pueda excluirse por ley) dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la factura de la Empresa, sin necesidad de nuevo aviso por parte de la Empresa. Todas las cantidades deberán abonarse en la moneda especificada en la factura, salvo que se acuerde lo contrario por escrito.
• 2 La Empresa se reserva el derecho a reclamar intereses, indemnización y costes razonables en virtud de la Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998, y se acuerda que el término implícito en dicha Ley se aplicará tanto después de cualquier sentencia como antes de ella. Cualquier referencia a la Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 también constituye una referencia a cualquier enmienda, modificación o nueva promulgación de la misma. Si, por cualquier motivo, la Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 no fuera aplicable, se devengarán intereses sobre las cantidades vencidas a un tipo del 2 % por encima del tipo básico del Banco de Inglaterra vigente en cada momento.
• 3 La Empresa se reserva el derecho a conceder, denegar, restringir, cancelar o modificar las condiciones de crédito a su entera discreción en cualquier momento.
• 4 Si el pago del Precio o de cualquier parte del mismo no se realiza en la fecha de vencimiento, la Empresa tendrá derecho a:
  • 4.1 exigir el pago por adelantado de la entrega en relación con cualesquiera Mercancías que no hayan sido entregadas previamente;
  • 4.2 negarse a efectuar la entrega de cualesquiera Mercancías no entregadas, hayan sido solicitadas en virtud del contrato o no, sin incurrir en responsabilidad alguna frente al Comprador por la falta de entrega o cualquier retraso en la entrega;
  • 4.3 imputar cualquier pago efectuado por el Comprador a aquellas Mercancías (o Mercancías suministradas en virtud de cualquier otro contrato) que la Empresa considere oportuno;
  • 4.4 rescindir el contrato y todos los pagos adeudados a la Empresa vencerán inmediatamente tras su rescisión, independientemente de cualesquiera otras disposiciones
  • 4.5 De conformidad con el apartado 3.2, la Empresa tendrá derecho a cobrar intereses sobre las facturas vencidas desde la fecha en que el pago sea exigible, devengándose los intereses diariamente hasta la fecha de pago a un tipo del 2 % anual por encima del tipo básico del Banco de Inglaterra vigente en cada momento.
• 5 Sin perjuicio del derecho de la Empresa a reclamar costes en virtud de la Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998, si por cualquier motivo cualquier pago no se realiza a su vencimiento, la Empresa se reserva el derecho a recibir, con carácter indemnizatorio, el pago de cualesquiera costes en los que incurra para recuperar cualquier cantidad adeudada en virtud de este contrato (y los costes de recuperación de dichos costes), incluidos cualesquiera costes administrativos y cualesquiera costes incurridos con abogados o agencias de cobro de deudas. Los costes administrativos de la Empresa pueden incluir el coste de emplear al personal correspondiente y los gastos generales que les sean atribuibles por el tiempo empleado. Al calcular los costes administrativos de la Empresa, se tendrá en cuenta cualquier indemnización debida en virtud de la Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.

4. Descripción

• Cualquier descripción proporcionada o aplicada a las Mercancías se proporciona únicamente a efectos de identificación y el uso de dicha descripción no constituirá una venta por descripción. Para evitar cualquier duda, el Comprador confirma por la presente que no se basa de ningún modo en ninguna descripción al celebrar el contrato.

5. Muestra

• Cuando se muestre al Comprador una muestra de las Mercancías y este la inspeccione, las partes aceptan que dicha muestra se muestra e inspecciona con el único propósito de permitir al Comprador juzgar por sí mismo la calidad del conjunto, y no de modo que constituya una venta por muestra.

6. Entrega

• 1 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, la entrega de las Mercancías se realizará en la dirección especificada por el Comprador en la fecha especificada por la Empresa. El Comprador adoptará todas las medidas necesarias para recibir las Mercancías siempre que sean presentadas para su entrega.
• 2 La fecha de entrega especificada por la Empresa es únicamente una estimación. El plazo de entrega no constituirá un elemento esencial del contrato y, aunque se harán todos los esfuerzos razonables para cumplir dichas fechas, su cumplimiento no está garantizado y el Comprador no tendrá derecho a indemnización ni a cancelar el pedido por incumplimiento, cualquiera que sea su causa, de cualquier fecha de entrega indicada.
• 3 Si la Empresa no puede entregar las Mercancías por motivos ajenos a su control, la Empresa tendrá derecho a almacenar las Mercancías hasta el momento en que pueda efectuarse la entrega y el Comprador será responsable de cualquier gasto asociado a dicho almacenamiento.
• 4 Si el Comprador no acepta la entrega de las Mercancías en la fecha de entrega o dentro de los 3 días siguientes a la notificación de que están listas para su envío, ya sea antes o después de la fecha de entrega, la Empresa se reserva el derecho a facturar las Mercancías al Comprador y cobrarle por ellas. Además, el Comprador deberá pagar los gastos razonables de almacenamiento o sobrestadía, según corresponda en las circunstancias, hasta que las Mercancías sean enviadas al Comprador o dispuestas en otro lugar.
• 5 La Empresa tendrá derecho a entregar las Mercancías en entregas parciales y, cuando las Mercancías se entreguen de este modo, cada entrega constituirá un contrato independiente y el incumplimiento por parte de la Empresa de la entrega de una o más de las entregas parciales de acuerdo con estas Condiciones, o cualquier reclamación del Comprador respecto de una o más entregas parciales, no dará derecho al Comprador a considerar resuelto ningún otro contrato relacionado.
• 6 Cuando el Comprador requiera la entrega de las Mercancías en entregas parciales, cualquier reprogramación requerirá el acuerdo por escrito de la Empresa y no será posible a menos que se proporcione un aviso por escrito con al menos 3 meses de antelación y así se acuerde. Cada entrega constituirá un contrato independiente y el incumplimiento por parte del Comprador del pago del Precio correspondiente a cualquier entrega parcial dará derecho a la Empresa a considerar resuelto cualquier otro contrato relacionado, además de cualesquiera otros derechos de la Empresa en virtud de estas Condiciones.
• 7 No obstante que la Empresa pueda haber retrasado o no haber entregado las Mercancías (o cualquiera de ellas) puntualmente, el Comprador estará obligado a aceptar la entrega y a pagar íntegramente las Mercancías siempre que la entrega sea ofrecida en cualquier momento dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de entrega.

7. Aceptación

• 1 La Empresa es distribuidora de Mercancías y el Comprador es el único responsable de detallar las especificaciones de las Mercancías, de determinar el uso al que se destinarán y de determinar su capacidad para funcionar a tal efecto.
• 2 El Comprador deberá comprobar las Mercancías en el momento de la entrega y se considerará que ha aceptado las Mercancías 14 días después de su entrega al Comprador. En consecuencia, no se admitirá ninguna reclamación por defecto, daño o calidad (sin perjuicio de los demás derechos de la Empresa en virtud de estas Condiciones), a menos que la Empresa reciba una notificación por escrito, junto con todas las pruebas justificativas, dentro de los 14 días siguientes a la entrega. Tras la aceptación, el Comprador no tendrá derecho a rechazar las Mercancías que no sean conformes con el contrato.
• 3 El Comprador no retirará ni interferirá de ningún otro modo con las marcas o números de las Mercancías.
• 4 El Comprador deberá aceptar la entrega de las Mercancías ofrecidas, aunque la cantidad entregada sea superior o inferior a la cantidad adquirida, siempre que dicha discrepancia no exceda del 5 %, ajustándose el Precio proporcionalmente a la discrepancia.

8. Riesgo y Propiedad

• 1 El riesgo de daño o pérdida de las Mercancías pasará al Comprador, en el caso de Mercancías que deban entregarse en las instalaciones de la Empresa, en el momento en que la Empresa notifique al Comprador que las Mercancías están disponibles para su recogida, o, en el caso de Mercancías que deban entregarse fuera de las instalaciones de la Empresa, en el momento de la entrega.
• 2 No obstante la entrega y la transferencia del riesgo de las Mercancías, o cualquier otra disposición de estas Condiciones, la propiedad de las Mercancías no pasará al Comprador hasta que la Empresa haya recibido, en efectivo o mediante fondos disponibles, el pago íntegro del Precio de las Mercancías y de todas las demás Mercancías que la Empresa haya acordado vender al Comprador y cuyo pago sea exigible en ese momento.
• 3 Hasta el momento en que la propiedad de las Mercancías pase al Comprador, el Comprador conservará las Mercancías como agente fiduciario y depositario de la Empresa, y mantendrá las Mercancías separadas de las del Comprador y de terceros y debidamente almacenadas, protegidas y aseguradas e identificadas como propiedad de la Empresa.
• 4 Hasta el pago del Precio, el Comprador tendrá derecho a revender o utilizar las Mercancías en el curso de sus actividades comerciales, pero deberá rendir cuentas a la Empresa del producto de la venta o de cualquier otra disposición de las Mercancías, ya sea tangible o intangible, incluidos los ingresos procedentes de seguros, y mantendrá todos dichos ingresos separados de cualquier dinero o propiedad del Comprador y de terceros y, en el caso de ingresos tangibles, debidamente almacenados, protegidos y asegurados.
• 5 Hasta el momento en que la propiedad de las Mercancías pase al Comprador (y siempre que las Mercancías sigan existiendo y no hayan sido revendidas), la Empresa tendrá derecho en cualquier momento a exigir que el Comprador entregue las Mercancías a la Empresa y, si el Comprador no lo hace de inmediato, a entrar en cualquier instalación del Comprador o de cualquier tercero donde se almacenen las Mercancías y recuperar su posesión.
• 6 El Comprador no tendrá derecho a pignorar ni a constituir de ningún modo como garantía de cualquier deuda ninguna de las Mercancías que sigan siendo propiedad de la Empresa, pero si el Comprador lo hiciera, todas las cantidades adeudadas por el Comprador a la Empresa (sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de la Empresa) vencerán y serán pagaderas inmediatamente.
• 7 La Empresa tendrá derecho a recuperar el Precio aunque la propiedad de cualquiera de las Mercancías no haya pasado de la Empresa.

9. Insolvencia del Comprador

• 1 Si el Comprador no efectúa el pago de las Mercancías de acuerdo con el contrato de venta o comete cualquier otro incumplimiento de este contrato de venta, o si se practica cualquier embargo o ejecución sobre cualquier propiedad del Comprador o sobre las Mercancías, o si el Comprador propone celebrar cualquier acuerdo con sus acreedores o comete un acto de quiebra, o si se presenta cualquier solicitud de quiebra contra el Comprador, o si el Comprador no puede pagar sus deudas a su vencimiento o, si se trata de una sociedad limitada, se aprueba o presenta cualquier resolución o petición para liquidar al Comprador (excepto a efectos de una fusión o reconstrucción sin insolvencia), o si se nombra a un administrador judicial, administrador, administrador judicial administrativo o gerente sobre la totalidad o parte de los negocios o activos del Comprador, o si el Comprador se ve sometido a cualquier procedimiento análogo en virtud de la legislación extranjera, o si la Empresa considera razonablemente que puede producirse cualquiera de las circunstancias previstas en esta cláusula, todas las cantidades pendientes en relación con las Mercancías serán pagaderas inmediatamente.
• 2 En las circunstancias previstas en la cláusula 9.1 anterior, la Empresa podrá asimismo, a su entera discreción y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que pueda tener, ejercer cualquiera de sus derechos en virtud de la cláusula 8 anterior.

10. Garantía

• 1 Cuando se determine que las Mercancías son defectuosas, la Empresa sustituirá gratuitamente las Mercancías defectuosas dentro del período de garantía del fabricante si resulta aceptable desde la fecha de entrega, con sujeción a las siguientes condiciones;
  • 1.1 que el Comprador notifique a la Empresa por escrito inmediatamente después de que el defecto se haga evidente y dentro de los 10 días hábiles.
  • 1.2 que el defecto se deba a un fallo de diseño, materiales o mano de obra;
• 2 Cualquier Mercancía que deba repararse o sustituirse deberá devolverse a la Empresa por cuenta del Comprador, si así lo solicita la Empresa.
• 3 Cuando las Mercancías hayan sido fabricadas y suministradas a la Empresa por un tercero, cualquier garantía concedida a la Empresa respecto de las Mercancías será transferida al Comprador y el Comprador no tendrá ningún otro recurso contra la Empresa
• 4 La Empresa tendrá derecho, a su entera discreción, a reembolsar el Precio de las Mercancías defectuosas en caso de que el Precio ya haya sido abonado.
• 5 Los recursos previstos en esta Cláusula se entienden sin perjuicio de, y están sujetos a, las demás Condiciones aquí contenidas, incluidas, entre otras, las condiciones 11 y 12 siguientes.

11. Responsabilidad
    • 1 La Empresa no incurrirá ni aceptará responsabilidad alguna de ningún tipo en relación con cualquier declaración realizada por la Empresa, o en su nombre, al Comprador, o a cualquier parte que actúe en su nombre, antes de la celebración de este contrato cuando dichas declaraciones hayan sido realizadas o proporcionadas en relación con:-
      • 1.1 la correspondencia de las Mercancías con cualquier descripción o muestra;
      • 1.2 la calidad de las Mercancías; o
      • 1.3 la idoneidad de las Mercancías para cualquier finalidad.
    • 2 La Empresa no aceptará responsabilidad alguna de ningún tipo frente al Comprador en relación con cualquier término expreso de este contrato cuando dicho término esté relacionado de algún modo con:
      • 2.1 la correspondencia de las Mercancías con cualquier descripción;
      • 2.2 la calidad de las Mercancías; o
      • 2.3 la idoneidad de las Mercancías para cualquier finalidad.
    • 3 Excepto cuando el Comprador actúe como consumidor, todas las demás garantías, condiciones o términos relacionados con la idoneidad para un propósito, la calidad o el estado de las Mercancías, ya sean expresos o implícitos por ley, common law o de cualquier otra forma, quedan excluidos del contrato en la máxima medida permitida por la ley.
    • 4 Para evitar cualquier duda, la Empresa no aceptará ninguna reclamación por pérdidas consecuenciales o financieras de ningún tipo, cualquiera que sea su causa.

12. Limitación de Responsabilidad
    • 1 Cuando cualquier tribunal o árbitro determine que cualquier parte de la Cláusula 11 anterior es, por cualquier motivo, inaplicable, la Empresa será responsable de todas las pérdidas o daños sufridos por el Comprador, pero por un importe que no exceda del Precio.
    • 2 Nada de lo dispuesto en estas Condiciones se interpretará de forma que limite o excluya la responsabilidad de la Empresa por muerte o lesiones personales como consecuencia de negligencia de la Empresa o de sus empleados o agentes.

13. Derechos de Propiedad Intelectual
    • 1 Cuando cualesquiera Mercancías suministradas por nosotros incorporen, incluyan o contengan programas informáticos y/o documentación relacionada cuyos derechos de autor pertenezcan a un tercero, todos los derechos y responsabilidades asociados al uso y/o reproducción de los mismos estarán sujetos a los términos de la licencia de usuario final aplicable, con exclusión de todas las responsabilidades y obligaciones por nuestra parte.
    • 2 El Comprador nos indemnizará por todas las responsabilidades derivadas de la infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros como consecuencia de nuestro cumplimiento de los requisitos específicos del Comprador en relación con el diseño o las especificaciones de las Mercancías, o derivadas del uso de las Mercancías en combinación con otros productos.
    • 3 En caso de que se considere que todas las Mercancías o su uso (con sujeción a lo anteriormente indicado) constituyen una infracción de cualesquiera derechos de propiedad intelectual y, por tanto, se impida su uso, a sus propias costas y a su elección, obtendrá para el Comprador el derecho a continuar utilizando las Mercancías o las sustituirá por un producto que no infrinja dichos derechos, o modificará las Mercancías para que dejen de infringirlos, o podrá optar por recuperar la posesión de las Mercancías y reembolsar el Precio. Con sujeción a lo anterior, la Empresa no tendrá responsabilidad alguna frente al Comprador por cualquier pérdida, daño o consulta, directa o indirecta, derivada de cualquier infracción de derechos de propiedad intelectual de las Mercancías.
    • 4 Todos los Derechos de Propiedad Intelectual producidos o derivados de la ejecución de cualquier contrato deberán, en la medida en que aún no hayan sido adquiridos, convertirse en propiedad absoluta de la Empresa, y el Comprador deberá hacer todo lo que sea razonablemente necesario para garantizar que dichos derechos sean conferidos a la Empresa mediante la firma de los instrumentos correspondientes o la celebración de acuerdos con terceros.
    • 5 Todos los pedidos se procesan de acuerdo con los elementos del sistema de calidad ISO 9002; no obstante, las Mercancías pueden no haber sido adquiridas de una fuente con garantía de calidad, a menos que haya un asterisco (*) junto a los artículos correspondientes

14. Fuerza Mayor

• La Empresa no será responsable de ningún retraso o incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones si dicho retraso o incumplimiento se debe a acontecimientos o circunstancias fuera de su control razonable, incluidos, entre otros, casos fortuitos o de fuerza mayor, huelgas, cierres patronales, accidentes, guerra, incendios, averías de instalaciones o maquinaria, o escasez o indisponibilidad de materias primas procedentes de una fuente natural de suministro, y la Empresa tendrá derecho a una prórroga razonable para el cumplimiento de sus obligaciones. Si el retraso persiste durante un período que la Empresa considere no razonable, podrá, sin responsabilidad por su parte, rescindir el contrato o cualquier parte del mismo.

15. Relación entre las Partes
    • Nada de lo dispuesto en estas Condiciones se interpretará en el sentido de establecer o implicar ninguna sociedad o joint venture entre las partes y nada de lo dispuesto en estas Condiciones se considerará que convierte a ninguna de las partes en agente de la otra.

16. Cesión y Subcontratación
    • El contrato entre el Comprador y la Empresa para la venta de Mercancías no podrá ser cedido ni transferido, ni podrá subcontratarse el cumplimiento de ninguna obligación, en ninguno de los casos por parte del Comprador, sin el consentimiento previo por escrito de la Empresa.

17. Renuncia
    • El hecho de que cualquiera de las partes no haga cumplir en cualquier momento o durante cualquier período una o más de las Condiciones aquí contenidas no constituirá una renuncia a las mismas ni al derecho a exigir posteriormente en cualquier momento el cumplimiento de todas las Condiciones de este Acuerdo.

18. Divisibilidad
    • Si cualquier término o disposición de estas Condiciones fuera considerado inválido, ilegal o inaplicable por cualquier motivo por cualquier tribunal de jurisdicción competente, dicha disposición será separada y el resto de las disposiciones aquí contenidas permanecerán en pleno vigor y efecto como si estas Condiciones hubieran sido acordadas con la disposición inválida, ilegal o inaplicable eliminada.

19. Sin compensación

• El Comprador no podrá retener el pago de ninguna factura u otra cantidad adeudada a la Empresa por razón de ningún derecho de compensación o reconvención que el Comprador pueda tener o alegar tener por cualquier motivo.

20. Acuerdo Íntegro
    • Estas Condiciones y cualesquiera documentos que las incorporen o que se incorporen a ellas constituyen la totalidad del acuerdo y entendimiento entre las partes.

21. Ley Aplicable y Jurisdicción
    • Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con la legislación de Inglaterra y las partes se someten por la presente a la jurisdicción de exclusión de los tribunales ingleses.